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什么是VIE结构

创业 qushang 3年前 (2018-04-26) 1073次浏览

协议控制,区别于股权控制,为规避行业特殊限制,会重复纳税

可以简单理解为:你在北京一年,不满足买房条件,然后你和卖家签订一份50年的出租协议(租金一次性给清),然后你搬进去住了。

VIE结构 : 中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”,但很多牌照只能由内资公司持有,MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的,所以这些公司往往成立由内地自然人控股内资公司持有经营牌照,用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。 这些公司通常的做法是:
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东, 再共同成立一个公司(通常是开曼),作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)
五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,达到享有VIEs权益的目的,同时符合SEC的法规。
最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司,采用这种结构的公司,好处有许多。最显著的就是一是有税收优势,二是能满足国家的某些规定。
本来公众对这种公司结构没有太多的关注,因为觉得无非是新瓶装旧酒,就是利润多绕了几次弯儿,最后利润的实质归属并没有发生改变,而国家也对该结构采取默许的态度。不过,最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。根据数家公司招股说明书及年报,大致归纳了以下几类风险:
1、政策风险:国家相关部门对VIE结构采取默许的态度,目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定,可能会对采取VIE结构的公司造成影响。
例如,中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年,中华人民共和国信息产业部(MIIT)发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号,但没有禁止,因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和,但使用仍然在继续。
2、外汇管制风险:利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如今年5月10日,世纪佳缘就在招股书中披露,其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司(以下简称北京觅缘)未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证,世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律,商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效,而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销,它将不再是一个合法存在的法人实体。
3、税务风险:VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题,也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露,上市的壳公司没有任何业务在中国内地,如果非中国运营的境外壳公司需要现金,只能依赖于VIEs向其协议控制方,及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。
4、控制风险:由于是协议控制关系,上市公司对VIEs没有控股权,可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。


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